（簡報第6頁）我們介紹一下剛才所講到的社企行動方案，政府在發展社企，其實是採取先行政、後立法的策略方式。這個策略方式是有一個背景，國家要發展社企，其實並不是立法而已，立法雖然重要，但並不是立法，其實行政上的手段措施或者是輔導的做法，其實更為重要。
因此我們參考歐美國家的經驗，都是雙方面來做，因為立法在討論，我剛剛有報告過，就是整個定義還是在發展中。另外一個立法是之前稍微討論一下，並沒有一個非常高度的共識，因此立法是立法與行政的部分，現在是過幾年後，我記得是104年的時候，現在是106年，過了兩、三年後再來討論立法的部分。因此這個是大概介紹一下先行政、後立法的背景。
（簡報第7頁）在座有一些學者專家，班門弄斧，請指正。
各國很習以為常都是先拿美國來看，美國的公司法是州法，每一個州的規定不太一樣，他們有所謂的公益公司的概念；我們先不講德拉瓦州，它是一個非常小的地方。還有彈性目的公司及社會目的公司，這就是他們法制上所發展出來的。
美國的州法更加細分，有一些具拘束性的，像我們的公司法，有一些並不完全是法律，有些是專業組織弄出來的參考文件，大家習以為常所使用的，這個涉及到背後整個法制所不同，因此我們會就德拉瓦州的部分介紹。
另外英國的部分，所採取的是規範密度較美國高，但另外一方面政策上有搭配一些手段。英國公司法於2006年中有增訂其他相關的規定，各位參考就好了，相對來說規範密度較高，但有政策優惠。
（簡報第9頁）這個表給各位看一下，主要是比較美國德拉瓦州公益公司法、美國公益公司法、英國的社區公司法，可以看到規範密度是左邊比較寬鬆到右邊比較嚴格，這個立法形式都是專法、專章，等一下可以進一步討論到立法形式——我們等一下提供的立法形式並不是只有專法跟專章，這邊確實可以讓各位瞭解一下。
設立的是採準則制，其實有一點不太一樣，因為我們現在的公司是採取登記制，依照公司法的規定，公司辦完登記之後，依照法律的概念，這才是正式的生效，也就是真的可以成立一家公司。
主管機關就是州法，英國是採取社區利益測試，其實還有一些實質要件。如果各位仔細看一下，我們的資料裡面，其實我們有列幾個點，公司目的、資產鎖定公益報告及優惠措施等，如果我們看公司的目的，資產鎖定公益報告，其實大概都有；也就是說，這一家公司的目的、資產營運及每一年度或者是每一個定期的期間，我一定要對外揭露，要製作一個報告，給社會大眾或者是跟股東說今天的公司就公共利益、公益或者是社會目的的宗旨，我到底做了什麼事。
美國沒有搭配優惠政策，雖然英國的規範密度高，但有搭配政策。英國規範密度高，可以符合適格的，相對難度比較高，卻有政策優惠，這是配套選擇。
（簡報第10頁）目前經濟部蒐集的正反併陳意見，贊成的意見是要修改公司法要納入社會企業專章。原因如下：
第一，減少風險。為什麼？因為公司法基本的思想，還是製造業的思維，但是社企要解決問題，並不一定是股東利益極大化，不見得是公司，甚至擴及到利害關係人，因此會不會產生本質上的矛盾衝突？
第二，如果法律有這樣的東西，其實一旦公司符合這樣的法律規定跟專章，其實是我想說沒有錯，就是社會企業，並不是第127條就是社企，但是不是真的社企，不太清楚，然而名字看起來卻是。
第三，看起來有許多跟國際接軌的部分，公司法或者是我國的法律要不要專法或專章，或者是整個的立法模式，要對全世界宣示說台灣推動這一塊裡面，我們也是完整的。
反對的理由也是一樣，正反兩面：
第一，如果一旦設立門檻，甚至被過度管制，有一些東西差一點達到，但是不到那個門檻，我們還要把它殺掉，就不能打著社會企業的名號，這樣好嗎？
第二，其實目前還是回歸到先行政、後立法的思維，現在就是這樣的發展，因此現在政府應該著重於行政政策的輔導措施部分，社企能夠籌到錢，讓它很能夠跟社會溝通、股東溝通、能夠很容易發展社會社企，這是有關行政措施，立法相較來說並沒有那麼急迫。
第三，如果今天立法裡面沒有相關的配套措施，有些公司會「洗綠（green-washing）」。就很像是前一陣子有委員在吵的，有一些企業捐很多錢給基金會避稅，那一些花在從事基金會的餘力很少，實際上花不到100萬，事實上大家有在討論這一件事。如果公司法變成這樣做的話，相關的配套或者是社群的環境、紀律沒有建立起來的話，會不會導致有一些不肖分子藉由這一個去洗綠呢？以上是正反意見的陳述。
另外，就補助的部分，也就是比較偏行政，當然行政措施並不是補助，就補助的部分，其實目前我們蒐集到的主要是幾個，也就是多數認為是，大部分的社企，我們其實並不是我們創立的目的就是要拿補助，創立的目的是要解決社會的問題，具有財務上的獨立性，也許是需要短期間，所有的新創公司，很少在一開始初創的時候就損益兩平，因此在財務上的獨立性之前，雖然要具備能力面對商業上的挑戰，但需要政府輔助的協助過程。
另外，如果政府要訂優惠，政府給你補助，但是基本上多數也認為政府應該要訪談，因為政府的錢是來自於納稅人。
（簡報第12頁）接下來是講所謂比較偏法律風險的部分，傳統公司法認為董事是公司的經營階層，他對公司是負忠實及注意義務。公司到底是什麼東西？一般來說，公司其實在學理上講得很細，跟權利又有一定的區別，權利股東跟第三人、利害關係人又不一樣，所以這一個跟實際上解釋公司法的時候，在一般的情況之下，其實不太會有衝突，但是在公司的股東跟公司的利害關係人或公司的員工之間，如果在某些個案上產生一些利害衝突的時候，這一些忠實義務解釋的對象是非常重要的。
我非常瞭解資本主義是以營利為目的，是營利極大化，如果可以多拿1元，為何要拿去做別的事？可以用比較少的成本進貨，為何要跟一個社會企業用比較高的價格進貨，而讓公司的成本變高？因此會產生類似法律上的風險。
我們現在看全世界公司法的潮流，因全世界各地的蓬勃發展，在法律的解釋上其實是有其彈性，會追求利益極大化，而這一個極大化是一個綜合考量，而可以擴及到利害關係人的社會價值，還要賦予公司的章程，可以一併解釋。
（簡報第13頁）進到報告的第三個部分，也就是修法委員會對於目前這一個議題的建議。
修法委員會提出兼益公司的概念，也就是有公共利益及營利目的的公司，在公司法的架構裡面，但是這樣的立法規範密度高或低，修法委員會的老師、專家及學者有建議幾個修法的模式，可以讓我們一起參考，也就是所謂A、B、C、D的方案。
從最寬鬆到最嚴格，最左邊是不修正，也就是不作立法，只作行政的部分。A方案是修第公司法第1條、第23條：第1條是講公司的營利為目的，修法委員會的意見是保留以營利為目的之外，還可以兼去追求其他公共利益的目的，也就是兼益公司名字的來源。第23條是所謂公司法在規範公司的董事、負責人及忠實注意義務的內容，要不要更明確？B、C方案是在A方案基礎上往上加，C方案是最完整的，也就是跟剛剛討論的英國立法比較接近，以上報告，謝謝。
政委、主持人、各位老師、先進，大家好，我是經濟部商業司陳言博，謝謝。
政委、主席及各位先進，大家好，由商業司針對動產擔保線上登記的情況來作簡單說明，主要分三大部分：第一個簡單介紹；第二個是過去的統計數據；第三個部分是說明。
（簡報第11頁）動產擔保登記其實之前因應國發會的委託，經濟部有做全國公司的工商登記資料的網站，因此我們針對動產擔保的登記來做整個網站，因此把所有的資料彙整在這一個資訊系統。法律的主管機關是金管會，可是網站的建置是經濟部來做，不同部門彼此協力也是很正常的；各位如果要瞭解動產擔保情況的話，其實可以直接上這一個網站就可以看得到。
（簡報第12頁至第16頁）接下來是一些線上登記的流程，其實因為時間的關係就不再多說，各位可以自己參考，我們是用圖像式來表達，各位很明顯可以瞭解到。
（簡報第17頁）在現行動產擔保是登記制度，跟《企業資產擔保法草案》採取未來的聲明登記制度是不一樣的，現在的登記制度基本上機關區分幾個，原則上先以地點來區分，如果這個動產是在加工區內，就是加工出口區管理處，即經濟部為登記機關；科學工業園區是由科技部底下各科學工業園區管理局；農委會就是農業科技園區為管理機關；汽車、機車就是在交通部底下。前五款以外，在直轄市（六都）的話就是直轄市經發局，以外的是在經濟部，目前在南投中興新村中部辦公室來辦。因此，動產擔保還是一個登記制度，我只是簡單介紹。
（簡報第18頁）這個是交通部有關於車輛的部分，是由交通部公路總局的各監理站。
（簡報第19頁）這個是交通部的航港局，這都在剛剛所謂動產擔保的入口網站的超連結可以連過去，如同研究團隊報告，因為是以人為主，所以可以看到我們會要求要有工商憑證。
第一個部分我已經介紹完了，接下來是第二部分，也就是有關於數據的部分。
（簡報第21頁）我只有先講這一張的投影片，可以看到2016年從1月至12月，我們全部申請的案件，有四十六萬九千件。動產的擔保債權金額是8,000多億元，這樣的擔保債權金額，其實對於我們的經濟扮演了非常重要的角色。我們資料沒有show出來，但根據我們這幾年的觀察，特別是這幾年旅遊業、交通運輸業比較好，有很多遊覽車公司買新的遊覽車，他們是用借錢的方式來買遊覽車，因此會用遊覽車設定動產抵押給金融機構，因此可以看到車輛的部分是滿大的占比；後面也有相關的數據可以給大家參考。
第三個部分要稍微講一下，有關於草案的部分，相關法令可能產生的疑義，法務部的同仁有提出很精闢說明，像比較不熟悉的「營業常規」，何謂「營業常規」？是不是有特定的業別？又讓有一個契約自由約定的部分，約定排除營業常規，這當然日後要考慮。
第二個是相關的配套機制，像鑑價的人員是否足夠、是否完整，是否有鑑價的公司，及還有金融機構的態度等等。
第三個配套的是，私實行的制度為何。
第四個是登錄的制度，我們現在講的是登記的制度，未來的登錄制度要如何設計，因為其價值非常高，關係能否落實，若落實非常好的話，對國家那沒有問題，但落實並不好的話，不知道會不會造成反效果，以上說明。
謝謝主持人、各位長官、各位先進大家好，就由我代表經濟部跟各位報告一下是否引進公司英文名稱的登記。
關於公司名稱或公司名稱的登記，不好意思，我們的簡報可能不像教授做得那麼活潑，我們主要介紹一下名稱的意涵及功能。
主持人一開始提到這個名稱最主要的目的是要彰顯跟辨別，每一個公司在取名非常重要，特別是臺灣的傳統，很多負責人在取公司的名字都要合八字、拜拜跟問媽祖，所以這一個名稱如同取一個自然人的姓名一樣，會關係到這個公司以後是否能夠順利營運，因此這一個名稱非常重要。用於區別跟其他公司不同，除了這個之外，久而久之隨著公司逐漸發展，會做一個認同的標誌，甚至變成是商標或商譽的代表。
名稱的登記其實政府在管理公司制度裡面很重要的管理方式是登記的制度，登記的制度裡面其中一個非常必要登記的項目是名稱的登記，除了讓市場上資本主義遊戲規則參與者，都能夠知道公司的名稱怎麼樣，就是有一個公示的效果，另外有一個保障的效果，因此政府對於公司名稱要做一個審查的動作，避免混淆或同名公司的情況。
承接剛剛講的，我們政府要審查，公務員要依法行政，那就要法令依據，而法令依據就是在公司法第18條，如果傷到各位的眼睛，敬請多包涵，因為我們把條文照列上去。
條文規範的意思是：第一，公司一定要有名稱，名稱可以跟人家不相同，但是因為我們還有標明不同的種類、區別文字，這一套規則有一點複雜，但是在這邊，時間的關係沒有辦法多說。第二，所謂的營業項目這個部分在整個章程，這個其實跟名稱沒有太大的關係。第三，營業項目。第四，這跟名稱有關係，也就是取這個名稱可以，也可以去核八字，但是這個名稱不能妨害公共秩序或善良風俗，或讓人家誤以為跟政府機關或跟公益團體有關，也就是要保護一定的公共利益。第五，公司名稱及業務於公司登記前可以先保留，也就是我今天假設要設一家公司，可能名字核好了，媽祖、上帝也給我一個啟示了，但是公司營運之下還沒有準備好、股東還沒有找好、計畫書還沒有寫好、還沒有跟經濟部申請、補助還沒有下來，是不是可以到經濟部或者是公司登記主管機關先保留這個名字？是可以的。
依據公司法第18條的規定，經濟部商業司定有「公司名稱及業務預查審核準則」，審核準則會更具體說如何審這一個名稱。第一個，我們強調的是中文名稱，其實我們在公司法第18條並沒有強調是中文名稱，不過約定俗成，所謂的官方語言都是繁體中文、正體中文，所以公司必須要取中文名稱，這是準則裡面的規定。第二個，這個名稱依照第18條過來的：（一）不能與他公司名稱相同；（二）不能被誤認為是政府或者是公益團體；（三）這個名稱不能違反公共秩序、善良風俗，當然善良風俗與公共秩序會隨著時代的變遷而調整內容，我記得以前小時候在念書時不能講「美帝」，因為是「美國帝國主義」，現在我也曉得到底行不行，應該是可以，不過很少公司會取這個名字。（四）外國公司必須將公司名稱譯成中文，因為是全球化的時代，所以很多公司要來臺灣，可能臺灣很多要跟外國公司做生意的臺灣民眾或是本國企業的商人，雖然通曉外文，但對於中文的掌握程度會更好，所以我們希望能夠譯成中文，這個是公司法第370條的規定。（五）外國公司的中文名稱不得與他公司名稱相同，不得讓人家誤認為是政府或公益團體，不得違反公共秩序及善良風俗。
公司名稱對公司至關重要，在公司內部其實也發生非常重要的效力，因為不僅在外面彰顯區別，在內部更是凝聚所有公司股東所謂具體化的象徵跟代表，依照公司法的規定，也是公司章程必須記載的事項。
現行有關於英文名稱，剛剛上一頁我們提到在預查準則裡面一定要有中文名稱，但是英文名稱到底行不行？這一個爭議在全球化的時代，早在幾年前就有非常多的業者、朋友、社會賢達人士跟我們提起，那時跟閉鎖性公司一同要來考量的，不過我們現在是再拿出來跟公眾諮詢。現在公司英文名稱在現行法律沒有規定的情況之下，英文名稱到底如何處理？我們認為公司英文名稱的章程本來就可以任意記載，這個是沒有問題的，章程要自己記載，公司決定要記載一個英文名稱，不管是ABC或者是XYZ，但是因為他沒有政府的法令依據或制度，所以目前沒有公司名稱保護效力，也就是所謂的「同名審查」。
但是，一些目的事業主管機關，也許像經濟部國貿局或交通部，他們依照個別的法令，好比是貿易法，可以針對有辦理進出口業務的廠商有辦理英文名稱的登記，所以目前有許多進出口廠商依照貿易法的規定，向經濟部國貿局辦理英文名稱的規定，特別法有，但是公司法沒有。
第三，外國認許公司除了中文公司名稱外，亦有對應當地外文名稱登記，於政府統一網站中揭露，目前也只是做揭露，但並不是公司法上所謂受保護的名稱。
